风平浪静跨海航，一帆飘扬指上市初年。

正如中国证监会在备案新规颁布时的答记者问中所提到的，“境外上市备案管理将统筹发展与安全，注重放管结合，依法依规简除烦苛、完善监管、优化服务”。备案新规实施以来，中国证监会展示了协调高效的监管格局和先进务实的监管理念，备案新规的执行结果也印证了高效能、高水平的监管对于市场的积极促进作用。

图片来源：纳斯达克官网

（1）备案数量与融资规模：在不到九个月的时间里，已有71家企业获得了中国证监会的境外发行上市备案通知，其中27家企业已经通过首次公开发行（IPO）或其他方式成功完成了境外发行和上市。这些企业总共融资约22.8亿美元（约161.7亿元人民币）。

（2）与境内A股市场对比： 相较于同期境内A股资本市场的情况，大约有191家企业在中国三大证券交易所获得了首次发行注册批准，数量远远低于境外发行上市备案的数量。尽管境外上市的资金规模和数量目前不及境内A股市场，但获批数量占据了近四成的市场份额，显示了监管机构对中国企业利用国际资本市场的支持。

（3）备案速度和效率： 备案通知的取得速度非常快。对于已完成备案的企业而言，从申请到获得备案通知平均仅用时约105天，中位数仅为97天。其中，最快的发行人仅用了39天即成功取得备案通知。尽管仍有一些企业在较长时间内需要补充信息，但在满足备案要求的前提下，已取得备案通知的发行人平均不到4个月即完成备案程序。

（4）展望未来： 基于强有力的制度保障和高效的监管机构支持，预计明年将有更多境内企业考虑利用境外资本市场进行融资和上市。

（1）募资规模的差异： 已有27家经过备案的发行人通过不同方式（如IPO、de-SPAC等）完成了总计约22.8亿美元（约161.7亿元人民币）的资金募集。募资规模的范围从**的5.2亿美元到最小的600万美元，呈现了近87倍的差异，充分展现了境外资本市场为不同规模中国企业融资需求提供了灵活多样的选择。

（2）行业分布广泛：大约170家申请境外上市备案的发行人中，生命科学和TMT（科技、媒体和电信）领域的比重最高。这凸显了这些领域近期在境外资本市场的活跃度，反映了市场对这些行业的浓厚兴趣。此外，消费、工业、金融和物流等行业也呈现出不俗的表现，突显了全球资本市场对不同行业的多样化投资需求。

（3）灵活多样的募资方式： 在已获备案通知的发行人中，涉及到了多种募资方式，包括IPO、de-SPAC、反向吸收合并等。此外，上市后的再融资、发行股份购买资产、发行存托凭证、可转换为股票的公司债券等也在监管范围内。备案新规充分考虑到境内企业的股权结构、经营模式等复杂情况，并创造性地提出了多维度判断标准，为境内企业在境外资本市场活动提供了稳定的政策预期和实施支持。

尽管备案工作在过去九个月中顺利推进，大批发行人通过备案让很多问题的答案有迹可循。但是，备案新规的实施时间毕竟有限、市场尚未形成统一操作口径，我们谨抛砖引玉，从自身经验和观察出发，对引起市场特别关注的个别话题进行讨论。

虽然《管理试行办法》第十五条从发行人的各项财务指标、经营活动、管理团队背景等方面出发，对何种情况属于需在中国证监会进行备案做出较为清晰的界定，但是，我们注意到，境内企业财务指标占比、公司主要经营活动地等方面相似性较高的不同发行人，在适用《管理试行办法》第十五条的时候做出了不同的选择。

（1）发行人A：披露了其在最近两个财年中，超过50%的营收来自境外，但大部分资产和经营活动都位于中国境内。尽管向中国证监会递交了备案申请，但中国证监会书面告知其目前不在备案新规的适用范围内，尚不能保证未来不会受到备案新规的影响。

（2）发行人B：也披露了大部分资产位于中国境内，但最近三个财年超过90%的营收来自境外。尽管与发行人A情况相似，但其在公开申报材料中表明认为自身不需要根据备案新规向中国证监会备案，并且中国证监会的公示材料中尚未看到该发行人的任何信息。发行人B已完成在相关证券市场的首次公开发行和上市。

（3）发行人C： 描述了其主要资产位于中国境外，虽然近两个财年来自中国境内的营收占比约为35-40%，但认为自身不符合《管理试行办法》第十五条中关于“境内企业”的定义。为了降低监管不确定性，发行人C选择自愿向中国证监会递交备案申请，并最终成功取得备案通知。

需提示注意的是：按照前述三家发行人拟发行证券的交易所的有关规定，发行人无需披露其高管、董事等的国籍和主要居住地，故我们无法将其高管的国籍、主要居住地等因素纳入考量和分析范围内，不排除由于该等差异导致前述不同处理方式的可能。

《监管规则适用指引 — 境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》明确针对带有协议控制（VIE）架构的发行人提出了详细的核查和信息披露要求。备案新规颁布后，中国证监会在备案流程中强调了对符合合规要求的VIE架构企业境外上市备案的重要性，并表示将与有关主管部门进行沟通，以支持合规的VIE架构企业进行境外上市备案。

备案新规实施后，已有约35家采用协议控制（VIE）架构的发行人向中国证监会申请境外上市备案。中国证监会开创性地向两家采用VIE架构的发行人发放了境外上市备案通知，汉坤也有幸参与了这两家企业的备案工作。这一行动为市场带来了相对明确的预期，显示出监管机构为这类企业提供了积极的指引和支持。

对于采用协议控制（VIE）架构的企业来说，申请境外上市一直是监管审核中的难点。截至本文发稿，虽然有2家带有VIE架构的发行人成功获得备案通知，但相对于约33家未取得备案通知的发行人，以及采用红筹架构方式已取得备案通知的52家企业而言，带有VIE架构的企业的成功备案数量较少。此外，部分企业在备案申请过程中拆除了VIE架构后获得备案通知。

尽管已有部分VIE架构企业获得备案通知，但仍需更全面地评估此类企业在境外上市过程中所面临的风险与挑战。由于样本量有限，无法准确判断未来VIE架构企业获得备案通知的整体情况，但可以预见，这类企业在备案过程、时间周期以及结果方面可能会面临更复杂的情形。值得注意的是，也有部分发行人在拆除VIE架构后成功获得备案通知的案例。

我们建议采用协议控制（VIE）架构进行境外上市的企业应更加审慎地评估其业务合规性和采用VIE架构的必要性。我们将持续关注此领域的发展，并欢迎对这一话题感兴趣的市场参与者积极交流和探讨。

超过93%的全球股票市场，集中在亚洲、欧洲和北美洲三个地区。在这三个区域中，对于中国企业较为热门的上市交易所分别为纳斯达克交易所、美国纽约证券交易所，上海证券交易所、港交所和深交所。下面表格对比了2021年5个交易所的总市场规模、中概股IPO数量、IPO筹资额和股票交易规模。

明显可以看出，纳斯达克证券交易所是最火爆的市场。其中概股IPO数量、IPO筹资额和股票交易规模均为5家交易所中最高的；总市值位居第二是由于纽交所成立的时间较早，累积资本较多。

图片来源：迅实国际

中国企业到纳斯达克上市，获得融资的同时还可以提高自己的国际知名度。

在纳斯达克上市可以为公司开展国际国内的合作提供舞台。纳斯达克为上市公司提供一系列增值服务，最重要的便是后续融资的便利，纳斯达克在后续融资上没有时间的限制，最快6个月就可以做二次融资。

图片来源：迅实国际

国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利的条件。

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