港交所SPAC深度研究

SPAC英文全称是Special Purpose Acquisition Corp ，即特殊目的收购公司。由SPAC发起人（Sponsor）发起，目的是通过IPO筹集资金，并通过合并一家有实际经营业务的标的公司，使得标的公司上市。

联交所就有关SPAC的建议，以及为落实相关建议而订立的《上市规则》条文拟征询市场意见，咨询期至2021年10月31日为止。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市。

数据显示，美国上市SPAC的首次公开发售集资额于去年大幅上升，由2019年的136亿美元升至2020年的834亿美元。于2021年上半年，美国上市SPAC新股共358只，首次公开发售所得款项达1110亿美元，已超过2020年全年。

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咨询文件指出，SPAC证券将**专业投资者认购和买卖；进行SPAC并购交易后买卖继承公司的股份将不受此限；SPAC公司 IPO募资规模须至少达10亿港元。

对于SPAC交易，港交所的咨询文件中也规定, 继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试。PIPE投资也必须至少占继承公司预期市值的至少15%至25%。

此外，SPAC公司清算期限方面，如果SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易，或未能在36个月内完成SPAC并购交易，SPAC必须清盘，并且要另加应计利息退还给股东。

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9月17日港交所就即将批准的SPAC上市方式，向公众发布咨询文件并进行媒体问答。文件所示的HK SPAC的上市条件较其他国家、地区相比，港交所设置的条件更严格。港交所从投资者保障、维持市场质素、激活市场竞争力的需求角度考虑，并结合现行香港证券市场的监管情况，提出有关香港SPAC上市制度的建议要求，具体包括：

1. 投资者的资格

（1） SPAC证券**于专业投资者认购和买卖，包括机构专业投资者及非机构专业投资者（如投资组合不少于800万港元的个人投资者）；

（2） 继承公司（即SPAC并购交易完成后出现的上市发行人）的证券可以在所有类型的投资者之间自由转让。

2. SPAC发起人（即建立和管理SPAC的专业管理人，又称为SPAC赞助人）

（1）须符合严格的适合性及资格规定；

（2）至少有一名持有至少10%发起人股份的证监会持牌公司（包括持有6号-就机构融资提供意见-牌照，和9号-提供资产管理-牌照）。

3. 发起人奖励规模

可按象征式的代价只向SPAC发起人发行股份，以SPAC的IPO日的股份总数的30%为限，该类股份可以转换为普通上市SPAC股份。

4. 摊薄上限

因行使权证而产生的摊薄上限为30%。

5. 集资规模

SPAC首次发售集得资金至少达10亿港元。

6. 新上市规定

继承公司须符合所有IPO的规定。该要求主要出于防止SPAC规避新上市的定量及定性准则的风险，否则可能导致不符合标准的业务、资产上市，影响市场的质素。

7. 独立第三方投资

必须招募独立的第三方投资继承公司预期市值的15%至25%。

8. 股东投票表决

SPAC并购交易须于股东大会上获得股东批准，排除SPAC发起人及其他有重大利益的股东。

9. 赎回权

若发生SPAC并购交易、SPAC发起人有变，及延迟物色适合的SPAC并购目标的期限，股东有权在事件发生前请求赎回股份。

10. 向股东退回资金

若SPAC无法在24个月内或36个月内完成SPAC并购交易，SPAC必须强制清盘，并将所集得资金100%本金以及利息退还股东。清盘结束后，SPAC自动摘牌。

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SPAC将极大简化在香港上市的时间流程，但是具体操作上仍然设置了很完善的财务、法律和业务等方面的检视要求，对保证通过SPAC完成上市的企业基本资质具有明确标准；SPAC可以缩短上市流程，减少时间成本，增加上市的确定性。

目前而言，港交所已成为众多企业上市的重要目的地，香港金融中心的竞争力也有望进一步提升。公开资料显示，今年上半年港股IPO募资逾2000亿港元，位居全球第三（仅次于纳斯达克和纽交所）。港交所推出SPAC上市制度，必将吸引更多的中资企业赴港上市，有意者可扫码咨询迅实集团，我们将为您提供相关服务。

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