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编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处
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作为世界**的股票市场之一,在纳斯达克上市是不少企业的目标。我们熟知的阿里巴巴、京东、百度、网易等互联网企业也都在纳斯达克上市。想要在纳斯达克上市如何操作?流程有哪些?对此大多企业不太清楚,借此机会,我们整理了详细的上市流程。
壹、借壳上市概况
(一)借壳是什么
借壳上市是企业的特殊上市策略,包括狭义和广义两种模式。狭义下,指已上市公司的控股母公司通过资产重组提升子公司业绩,以实现整体上市。广义下,非上市法人实体收购已上市壳公司,剥离其劣质资产,注入高质量资产,间接上市。无论哪种方式,核心是利用已上市公司的“壳”实现新上市地位,为企业快速上市、优化资产结构,增强竞争力提供途径。在中国A股市场,借壳上市案例屡见不鲜,随着监管政策进一步完善,为投资者提供了更安全多元的投资选择。
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(二)借壳上市发展历程
中国股市借壳上市的发展现状反映了资本市场持续进步和法规环境的不断完善。通过分析,我们可以发现借壳上市数量在2015年之前呈现逐步上升的态势,而2015年成为借壳上市尝试最频繁的一年,其后这一趋势显著下降。与此同时,失败案例数量也在2015年达到顶峰,近些年失败个数与成功个数的比例逐渐趋近,甚至出现失败数超过成功数的情况。
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这种现象的背后,众多因素共同作用,其中制度因素占据重要地位。自2019年IPO注册制试点推行以来,IPO的门槛和成本显著降低,无疑削弱了借壳上市的吸引力。而退市标准的完善和退市流程的简化,以及退市执行力度的加大,对壳公司及壳交易构成了逐步增大的压力。长期看,市场上的壳公司数量将逐步减少,壳交易的主动权和话语权将更多地掌握在投资者或产业整合者手中,这对壳公司而言,可能意味着贬值,甚至需要提供额外保障和承诺以促成交易。
借壳上市的主要优势在于其周期较IPO短,能够规避一些IPO无法规避的重大瑕疵,要求相对宽松。然而,其综合成本却高于IPO,且无法立即进行融资,至少需要一年以上的时间。统计数据显示,A股所有股票IPO时间平均为577.27天,而借壳上市从股东大会决议到并购重组委审核结果用时基本在半年。但随着近些年IPO时间逐年缩短,借壳上市的优势正在逐渐减少。
进一步的,由于IPO的监管力度加强和要求规范化,企业获得IPO批准的难度加大。这使得借壳上市成为了企业快速上市的有效途径。但随着IPO制度的不断完善,企业逐渐倾向于选择直接IPO,而非借壳上市。这一变化不仅反映了中国资本市场制度的成熟,也显示了监管机构对于市场规范化和透明化的持续努力。
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(三)借壳上市流程
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1.聘请财务顾问机构:并协助公司选聘其他中介机构如会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等,以确保借壳上市的专业支持。
2.初步尽职调查:进行对公司业务及资产的初步尽职调查,协助公司起草资产整合计划,确定拟上市资产范围。
3.寻找适合的壳公司:根据收购方的需求,财务顾问寻找适合的壳公司,并进行初步评估壳公司的价值。
4.制定谈判策略:安排与壳公司相关股东的谈判,制定重组计划及工作时间表。
5.制作申报材料:包括重大资产重组报告书及相关文件,独立财务顾问和律师事务所出具的文件,涉及的财务信息相关文件,协议、合同和决议等。
6.证监会审核:申请停牌及定期披露,经壳公司权力机构批准和授权后,申报相关文件并解释证监会的反馈意见。
7.实施借壳方案及持续督导:经证监会批准后,进行资产交割过户,对涉及的资产进行重组,包括重组后企业人员的安置和壳公司债权债务的承继。加强对上市公司的控制力,对董事会等权力机构进行改组,并由独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导。
8.资产注入与再融资:培养公司下属的其他优质业务及资产,逐步将资产注入上市公司,以扩大市值规模,促进资产证券化。在满足法律法规及证监会规定条件下,进行再融资,如配股、非公开发行等方式,以补充上市公司的流动资金。
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在中国A股市场,借壳上市的方式多种多样,其中股权转让配合资产置换的模式是一种常见且有效的方法。该方案主要包括两个核心步骤,旨在实现对壳公司的控制及业务的快速整合,进而顺利完成借壳上市的目标。
股权转让:首先,拟借壳上市的企业通过与壳公司原控股股东签署股权转让协议,以现金作为对价,购买壳公司原控股股东所持有的壳公司股份。此步骤是为了确保借壳方能够获得壳公司的控制权,为后续的资产置换奠定基础。
资产置换:在成功获得壳公司的控股权后,借壳方将启动与壳公司的资产置换程序。在这一环节中,借壳方会收购壳公司的原有业务及资产,并将拟上市的核心业务及资产注入到壳公司中,作为收购壳公司原有资产的对价。通过资产置换,不仅可以实现借壳方与壳公司业务的快速整合,同时也能为壳公司带来新的发展动力和市场竞争力。
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