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编 | 文 | Ian 阅读 | 6分钟 图 | 依版权出处
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(一)基石投资者案例
今年8月,在Arm申请上市前,软银曾以161亿美元从软银愿景基金回购Arm 25%的股权,由此测算当时Arm估值达到644亿美元,但软银曾表示,该收购价格“可能并不表明,也无意反映”Arm估值的预期。软银还计划将授予承销商超额配售权,可在最终招股说明书发布后的30天内最多超额购买700万股ADS。
Arm还披露,这次上市中,其基石投资人阵容豪华,包括苹果、台积电、英伟达、三星、英特尔、AMD、联发科、谷歌,以及两家芯片EDA(电子设计自动化)软件厂商新思科技和楷登电子表示,愿意成为基石投资人,有兴趣在IPO时购买最多7.35亿美元的Arm股份。
(二)什么是基石投资者
基石投资者是指企业IPO时在公募之前,作为战略投资者申购公司股票的投资者。基石投资者主要是一些**的机构投资者、大型企业集团、以及知名富豪或其所属企业,一般会以禁售期换取优先认股权的投资者。基石投资者的引进实际是对公司基本面和发展前景的肯定,这给市场带来了很大的信心。
相应地,基石投资者需要承诺购买,且上市后锁定3到6个月。同时,基石投资者不能重复进行申购,特别关键的是基石投资者要在公司的招股书中披露,需要公开一些相关信息。
(三)基石投资者的分类
● 主权财富(Sovereign Wealth)基金:由一些主权国家政府所建立并拥有,资金大,投资时间可以很长,典型代表有「新加坡主权财富基金GIC」。
● 国际机构投资者:包括家族基金、保险公司、养老基金、银行等;
● 企业:出于战略合作考虑,或主业以外本身就有资金做财务投资以分散主业经营风险,或为兄弟公司友情捧场等原因,会参与新股基石投资。
● 大亨富豪:常见的有香港、台湾、东南亚(新加坡、马来西亚等)富豪;
● 私募股权基金(PE):通常市场条件下不常见,但是在特殊的市场窗口(例如2012-2013年),IPO市场的估值甚至比pre-IPO市场估值都低,而且流动性好很多,PE也会进来买IPO,并且由于PE的持有时间较长,对六个月的锁定期不那么敏感,因此不介意做基石。
(四)基石投资者的作用
基石投资者主要是一些**的机构投资者、大型企业集团、以及知名富豪或其所属企业。基石投资者需要承诺购买,同时,基石投资者不能重复进行申购。基石投资者的引进实际是对公司基本面和发展前景的肯定,这给市场带来了很大的信心。
(一)基石投资者的原则—禁售期
美股对于锁定期(lock-up period)的规定主要是美国证监会(SEC)颁布的Rule 144(17 CFR §230.144),规定了特定股东持有的特定证券禁止转售股份的限制期间。
Rule 144关于锁定期的规定仅适用于限制性证券(restricted securities)。限制性证券是指除公开发行方式以外的,以直接或间接与发行人或其关联方交易的方式获得的证券。
美国《1934年证券交易法》Sector 13和15D要求,发行人应当向SEC提交申请书、会计报告或季度会计报告等文件。Rule 144规定,股东获得股份之日距发行人做出上述报告已经超过90天的,应受限于6个月的锁定期;尚未超过90天的,应受限于12个月锁定期。(Note to CFR (C)3(d))
除上述限制外,具体的禁售安排由发行人依据市场、自身情况自行确定。实践中为了防止上市后发行人的原股东立刻减持套现,导致股价出现较大起伏,最终的锁定期安排往往是发行人和投行之间博弈的结果,这也是为了获得投资者的信任,提高估值的必要手段。因此,美股很普遍的做法是,承销商要求公司与股东签署锁定期协议(lock-up agreement),并在上市文件中一同披露,锁定期限制的对象通常是控股股东、实际控制人、高管和部分核心员工(但通常不包括持有期权的普通员工),有的还会包括早期风险投资者。
例如,2021年6月在美国纳斯达克交易所全球市场(NASDAQ Global Market)挂牌上市的每日优鲜(MF.US)在招股说明书中披露,除本次全球发售外,全体老股东、高管、董事均受限于首次公开发行后180天的锁定期。通过补偿性股票计划(compensatory stock plan)或其他书面协议,在此次发行前购买股票的公司雇员或顾问也受限于180天的锁定期。
(二)基石投資者制度的利与弊
利:
1.在市场稳定时,基石投资者的参与增加了对上市公司的信任,吸引了更多投资者。
2,在市场低迷时,基石投资者的支持确保了顺利首次公开募股(IPO)。
3.基石投资者的持股情况成为二级市场投资者的关注焦点。
负面效应:
1.上市公司过于依赖基石投资者,可能导致勉强上市的情况。
2.基石投资者对公司的估值不一定准确。
3.基石投资者的高比例认购和长锁定期影响了股票的流动性。
基石投资者的存在可能受到兄弟企业和业务关联企业的影响。
(三)总结
整体来说,有基石比没基石好,基石越多越好,认购比例越高越好。
1. 自然人基石比普通机构好。因为自然人投出去的是自己的钱,更关注风险;机构可能会卖个人情,亏的可能不是拍板人的钱。普通自然人很难成为基石投资者,需要一定的身份地位。如果马化腾或者李嘉诚这种级别的大佬出来站台的话,大概率会引爆股价,比如希玛眼科就有马化腾。
2.基石投资者的认购占比越高越好。基石投资者的认购占比高除了帮助市场对其的认可,还有利于稳定股价。
3.基石投资者的数量越多越好。基石投资者的数量多首先可以帮助市场上有多家机构都看好该股票。
4.能拉来行业的行业基金就更好,因为这类基金熟知本行业的发展情况,对上市公司的发展前景判断更准确。
5.如果能吸引公司上下游的客户作为基石,也是加分项,帮助客户对公司的认可。
6.不过,创升的项目如果有基石,反而需要警惕,更多时候就是个带头捐钱的大户。破发相当严重,基本就是个笑话。
(四)迅实国际在证监会保荐机构备案成功
图片来源:迅实内部资料
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迅实国际海外主体TIF Effecten Limited在中国证监会从事境内企业境外发行上市业务境外证券公司备案成功。
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