备案制下中国中小企业赴海外资本市场现状和选择

本次备案新规紧跟时代，接受并吸纳了企业和市场机构的一些实践经验，也具备一定的灵活性以较好地配合境外上市的操作流程和要求，在很多方面都体现了立法的创新精神，对境外上市进行监管全覆盖，并体现了“放管服”的监管理念，同时也明确备案不是审查，而是设立一定的底线条件和负面清单，但不实质审查企业是否符合境外上市地发行上市条件等。

备案新规包括六项制度，3月31日正式施行并开始接收备案申请，其主要内容是：

1. 《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》：规定了境内企业境外发行证券和上市的体系化规则，主要涵盖了以下内容：明确监管范围和标准，要求企业依法规范公司治理、财务会计行为、遵守国家保密法律制度，建立负面清单制度，说明备案要求，加强各部门及境内外监管协同机制，明确违反相关规定的法律责任，增强制度包容性（包括放宽发行对象限制、明确全流通安排、放宽币种限制）。

2. 《监管规则适用指引-境外发行上市类第1号》：主要涵盖以下七项要点：负面清单、备案程序、发行对象、备案范围、境内企业资产的交易、控制权的认定、公司治理。

3. 《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》：对于需要备案的不同类型交易，提供了详细的备案材料清单和具体材料要求，并且通过附件形式提供了相关示范文本和内容指引。

4. 《监管规则适用指引-境外发行上市类第3号：报告内容指引》：发行人完成境外发行上市后，以及发行人境外上市后境外发行证券等情形应如何进行报告，提供了明确的指引。

5. 《监管规则适用指引-境外发行上市类第4号：备案沟通指引》：规范发行人及为其提供相应服务的证券公司或证券服务机构在履行备案程序前以及备案过程中与中国证监会境外发行上市备案管理部门进行沟通的行为。

6. 《监管规则适用指引-境外发行上市类第5号：境外证券公司备案指引》：规范境外证券公司备案行为。

此外，为配合备案新规的实施，《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（国发[1997]21号，即“97红筹指引”）、《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》（“章程必备条款”）也在3月31日废止。97红筹指引废除后，间接境外上市将不再区分大红筹、小红筹，均按备案新规统一管理。章程必备条款废止后，也不要求H股公司按照该规定制定章程必备条款，而应参考A股《上市公司章程指引》等规定制定公司章程。

图片内容：中国证监会

按照证监会有关部门负责人答记者问，截至2023年3月31日已在境外发行上市的境内企业，视为“存量企业”，存量企业不要求立即备案，后续如涉及再融资等备案事项时按要求备案即可。已获境外监管机构或者境外证券交易所同意（如香港市场已通过聆讯、美国市场已获准注册等），但未完成间接境外发行上市的境内企业，给予6个月过渡期。

在全面备案管理制度落地后，直接境外发行上市、间接境外发行上市在监管层面趋于统一。文肇基表示，境内企业境外上市在发行对象、币种等方面的限制被进一步放宽，只要在依法合规的前提下，境内企业境外上市之旅将变得更为灵活，企业可以根据自身实际需求对上市活动作出相应安排。

图片来源：中国证监会

“新规的出台实际上是弥补此前境外上市的监管空白，统一境外上市的适用规则，并不以限制企业境外上市为目的。”雪牛资本合伙人刘佼对《证券日报》记者表示，新规政策使得监管更加规范化，无论是VIE架构、还是大红筹、小红筹，规则明确后，中国境内企业去境外上市的风险和不确定因素更小。

谈及适合境外上市的企业，IPG中国首席经济学家柏文喜对《证券日报》记者表示，预计在境外上市备案新规下，境内企业境外上市融资发展趋势更好。

选择合适的境外上市地也非常重要。刘佼认为，选择上市地，就是选择投资人、选择这个市场的接纳度和融资便捷性。她建议，企业需要结合自身的行业属性，观察境外资本市场平台的特点，选择合适的境外发行上市地点。
境外上市备案制对扩大资本市场对外开放、支持企业融入全球化发展而言具有重要的积极意义。“企业不仅可以通过境外上市获得融资支持，也能更好地利用境内外两个市场、两种资源支持自身的发展。”柏文喜表示。

DCSX证券交易所非常热切地欢迎中国企业来选择在其平台上市。作为一家国际化的交易所，DCSX一直致力于为全球企业提供多元化的融资和投资机会。为了进一步加强与中国企业的联系，前DCSX总裁René先生多次亲自前往中国，视察了许多优秀的企业，并与这些企业建立了紧密的友好关系。

DCSX证券交易所与中国企业的合作关系深入人心。迅实作为一家专业的金融服务机构，在DCSX中担任着重要角色，与交易所保持着紧密的合作关系。他们的专业团队为中国企业提供了全方位的支持，包括项目评估、上市咨询、法律服务等，为企业顺利在DCSX上市提供了有力的支持。

DCSX始终以开放和包容的姿态对待中国企业，为其提供了广阔的国际化平台。通过在DCSX上市，中国企业可以获得更多的融资渠道和全球投资者的关注，进一步拓展业务和提升国际竞争力。同时，DCSX也致力于构建更好的中荷跨境投资桥梁，进一步加强两国经济合作与交流。

图片来源：迅实内部资料

上市要求灵活：上市门槛贴合中国中小企业财务、法律现状，给予优质企业提供更多上市机会

上市费用较低：全球上市成本远低于美国、香港、英国等交易所

上市周期极短：预期4-6个月即可拿到交易所上市批准

税负成本极低：可以没有额外的税务成本，财务监管较为灵活，真正让中小企业上市没有后顾之忧

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1、准备阶段

（1）荷进行荷兰DCSX证券交易所企业上市工作会议；

（2）搭建海外红筹建构；

（3）国际银行/中介机构选择；

（4）国际会计准则导论。

2、财务审计与法律尽职调查

（1）会计师事务所和律师事务所入场。

3、制作上市文件

（1）审计报告；

（2）编写发行概念和战略；

（3）尽职调查及法律意见书；

（4）起草上市说明书；

（5）制定沟通战略。

4、挂牌上市

（1）与分析师和研究报道会面；

（2）投资者教育；

（3）股票询价 / 路演；

（4）配股。

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成长型企业：去美国上市通常是高增长企业的首选。这些企业具有强大的业务模式和发展前景，能够吸引美国投资者的兴趣和资金。美国股市具有广泛的资本市场和丰富的投资者资源，可以为这些企业提供更多的融资渠道和更大的市值提升空间。

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资本需求大的企业：去美国上市可以为企业提供更多的融资机会。美国资本市场相对比较成熟和活跃，具有丰富的融资渠道，包括股权融资、债务融资以及并购重组等。对于需要大量资本支持的企业来说，美国上市可能是一个更好的选择。

1.同股不同权”架构

纽交所和纳斯达克交易所都允许公司采用“同股不同权”架构，纳斯达克交易所相较纽交所更具备优势。

2. 对高新科技行业的开放政策

纳斯达克对生化、生技、医药、科技〈硬件、软件、半导体、网络及通讯设备〉领域的企业给予较低的上市盈利门槛。

3. 具备多层次资本市场

纳斯达克资本市场内部分为3个层次，分别对不同规模的企业给予不同的要求上市，使企业拥有更多融资选择。这和中国新三板基础层、创新层、北交所上市有异曲同工之妙。

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1、上市要求灵活：上市门槛低，最低年近利润要求仅75万美金，给予优质中国企业提供更多上市机会。

2、上市费用较低：全球上市成本远低于国内沪深A股。

3、上市周期极短：注册制，最快14个月，即可拿到交易所上市批准。

4、国内政策补贴：中企在国际主流交易所上市，各地政府均有补贴，最高3000万元人民币奖励，可覆盖上市成本。

5、面向投资人广泛：作为上市公司可公开向公众募集资金，无合格投资者限制。

6、融资和交易便利：中国投资人也可方便的远程开户和交易股票。

7、交易所监管灵活：企业进入高端资本市场，企业更合规，更具融资价值。

8、中企国际资本化：已有164多家中国企业在纳斯达克证券交易所上市。

中国企业到纳斯达克上市，获得融资的同时还可以提高自己的国际知名度。

在纳斯达克上市可以为公司开展国际国内的合作提供舞台。纳斯达克为上市公司提供一系列增值服务，最重要的便是后续融资的便利，纳斯达克在后续融资上没有时间的限制，最快6个月就可以做二次融资。

图片来源：迅实国际

国内企业通过海外上市，既为国外企业了解国内企业提供了信息平台，也为国内企业走向国外资本市场创造了良好开端。通过在海外上市，企业无形之中提高了自己的海外声誉，从而有利于企业开拓国际市场以及在对外贸易中争取得到信贷和服务的优惠，为企业的全面发展创造了有利的条件。

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